Texas Information

Wawasan Artikel

Beberapa pos NYBD mempunyai daya tahan. Dari ratusan postingan di situs ini, latihan saya membawa saya kembali, berulang kali, ke beberapa postingan favorit yang sudah saya kenal. Postingan tahun 2018 ini dari Peter Mahler adalah salah satu yang saya temukan kembali, karena ini menyoroti pertanyaan yang sudah dikenal:

Ketika perjanjian operasi LLC mengizinkan tindakan tertentu atas persetujuan yang kurang dari suara bulat dari para anggota, dapatkah anggota yang mengajukan keluhan tetap menentang tindakan tersebut sebagai pelanggaran terhadap kewajiban fidusia mayoritas?

Seperti yang ditunjukkan Peter pada tahun 2018, undang-undang yang menjawab pertanyaan tersebut telah berkembang dengan sangat cepat. Keputusan Departemen Keempat baru-baru ini, Capicotto v W. New York Med. mgt.LLC, 2026 NY Slip Op 01647 (Departemen ke-4 20 Maret 2026)meneruskan tren tersebut. Keputusan baru, bersama dengan semua keputusan sebelumnya, menjadi alasan yang cukup baik untuk meninjau kembali pertanyaan tersebut di postingan minggu ini.

Prinsip Bersaing dari Pengadilan Banding.

Pada tahun 1975, Pengadilan Banding mempertimbangkan gugatan terhadap aksi korporasi yang meskipun sah secara resmi, namun diduga dilakukan dengan melanggar kewajiban fidusia mayoritas (Schwartz v Marien37 NY2d 487, 492 [1975]). Itu Schwartz Pengadilan menetapkan kerangka kerja untuk tindakan korporasi yang bersifat dilutif yang—walaupun secara teknis diperbolehkan—diduga memberikan prasangka yang tidak adil kepada pemilik tertentu, membahas Di Sini. Pada dasarnya, bahkan jika dokumen yang mengatur mengizinkan tindakan korporasi dengan persetujuan yang kurang dari suara bulat, pengadilan dapat melakukan intervensi jika tindakan tersebut tampaknya dirancang untuk mengalihkan kendali atau mengambil nilai dari pemilik minoritas daripada memajukan tujuan bisnis yang sah.

Sekitar satu dekade kemudian, Pengadilan Banding memutuskan Clark-Fitzpatrick, Inc. v Long Island RR Co.70 NY2d 382 (1987)yang berpendapat bahwa tuntutan perbuatan melawan hukum (termasuk pelanggaran kewajiban fidusia) tidak dapat dipertahankan jika tuntutan tersebut merupakan duplikat dari tuntutan pelanggaran kontrak, kecuali jika penggugat menuduh adanya pelanggaran kewajiban hukum yang tidak bergantung pada kontrak. Pengadilan sejak itu Fitzpatrick mengutipnya untuk proposisi bahwa klaim pelanggaran kewajiban fidusia tidak dapat dipertahankan jika terdapat “perjanjian tertulis formal yang mencakup pokok persoalan yang sebenarnya dari dugaan kewajiban fidusia” (lihat, misalnya, Panel v Citibank, NA193d 278 M, 278 [1st Dept 2005]).

Memigrasikan konsep-konsep tersebut ke LLC mengundang ketegangan yang nyata. Pemilik mayoritas LLC dapat menyalahgunakan kekuasaan mayoritas mereka sama seperti pemegang saham mayoritas (menunjukkan bahwa Schwartz kerangka kerja ini mempunyai tempat), namun perjanjian operasional, pada dasarnya, merupakan “perjanjian tertulis formal” (yang mendukung penerapan Clark-Fitzpatrick).

Ke Shapiro, ke Yu.

Prinsip-prinsip tersebut kemudian berbenturan dengan tantangan terhadap tindakan anggota yang diberi wewenang secara teknis, namun diduga bersifat predator, berfokus pada amandemen yang tidak disetujui secara bulat terhadap perjanjian operasi LLC.

Di dalam Shapiro v Ettenson146 AD3d 650 (Departemen 1 2017)Departemen Pertama menegaskan perintah pengadilan yang lebih rendah yang menyatakan bahwa berdasarkan Undang-undang LLC 402(c)(3), mayoritas anggota dapat mengadopsi (atau mengubah) perjanjian operasi LLC yang sudah dibentuk tanpa persetujuan dari pemilik minoritas. Dengan demikian, anggota minoritas tidak dapat menyatakan penyebab tindakan pelanggaran kewajiban fidusia yang timbul dari dugaan “amandemen” predator terhadap perjanjian operasi.

Berikutnya datang Yu v Guard Hill Estates, LLCSlip Op NY 2018 32466(U) (Wilayah NY 28 September 2018)dimana Hakim Divisi Komersial Manhattan saat itu, Saliann Scarpulla, menyatakan bahwa amandemen yang tidak dilakukan dengan suara bulat terhadap perjanjian operasi—meskipun secara tegas diizinkan oleh perjanjian—dalam situasi yang tepat dapat merupakan pelanggaran kewajiban fidusia. Itu Yu Pengadilan beralasan sebagai berikut:

Dengan menggunakan kerangka itu, Yu Pengadilan mendukung pelanggaran klaim kewajiban fidusia oleh anggota minoritas yang didasarkan pada mayoritas yang mengubah perjanjian operasi untuk menambahkan ketentuan penarikan modal yang bersifat menghukum, kemudian menerapkan ketentuan tersebut untuk mencairkan anggota minoritas.

Datanglah Capicotto.

Persimpangan terbaru antara hak mayoritas anggota LLC berdasarkan perjanjian operasi dan kewajiban fidusia mereka terhadap anggota minoritas berfokus pada tantangan terhadap persetujuan tanpa suara bulat untuk mengeluarkan manajer yang mengeluh.

Penghapusan yang Diperebutkan.

capicotto menampilkan perselisihan antara lima anggota WNY Medical Management LLC, yang mengoperasikan beberapa pusat bedah rawat jalan di Western New York.

Capicotto adalah salah satu dari lima anggota setara di WNY, yang menjabat sebagai Dewan Manajer Perusahaan mulai awal tahun 2021.

Pada bulan September 2022, Capicotto menjelaskan, dia menemukan transaksi mandiri yang mengerikan dan merajalela antara WNY dan anggota lainnya, termasuk pelanggaran sehubungan dengan penyewaan tempat WNY, pembayaran WNY untuk perawat dan profesional administrasi tertentu, dan anggota lain yang secara tidak patut meningkatkan prosedur bedah yang dilakukan di WNY semata-mata untuk menghasilkan rujukan terkait ke entitas mereka yang lain.

Ketika Capicotto menyampaikan kekhawatiran ini kepada anggota yang tersisa, mereka menggunakan hak mereka berdasarkan Perjanjian Operasi WNY untuk menghapusnya sebagai manajer. Pasal 5.13 dari Perjanjian Pengoperasian menetapkan bahwa “seorang anggota Dewan Manajer akan diberhentikan … melalui pemungutan suara dua pertiga (2/3) dari Dewan Manajer.”

Klaim Capicotto.

Ketika Capicotto memulai gugatan pada tahun 2024, dia mencoba untuk menyatakan penyebab tindakan yang timbul dari pemecatannya dari Dewan Manajer. Meskipun mengakui bahwa pemecatannya mungkin sesuai prosedur, Capicotto menuduh bahwa anggota lain memecatnya semata-mata untuk mempertahankan kendali mereka atas WNY dan menggagalkan upayanya untuk meminta pertanggungjawaban mereka atas kesalahan mereka. Dengan mempertimbangkan tujuan yang mementingkan diri sendiri (memperkuat kendali mereka dan mencegah penyelidikannya), dan tidak adanya tujuan bisnis yang bonafid untuk pemecatannya, Capicotto berpendapat, anggota yang tersisa melanggar kewajiban fidusia mereka ketika mereka memecatnya dari jabatan manajer.

Itu pengadilan dibubarkan Pelanggaran klaim kewajiban fidusia Capicotto didasarkan pada pemecatannya dari Dewan Manajer. Pengadilan menemukan bahwa karena Perjanjian Pengoperasian secara jelas mengatur pemecatan manajer dengan dua pertiga suara, alasan tindakan Capicotto adalah “cacat fatal.”

Banding Capicotto.

Daya tarik Capicotto mengkristalkan teorinya: Capicotto berpendapat bahwa kepatuhan formal terhadap perjanjian operasi tidak boleh menghalangi tindakan yang dilakukan untuk merugikan pemilik bersama atau mengkonsolidasikan kendali. Meskipun tidak mengutip kedua kasus tersebut, Capicotto secara implisit menggunakan prinsip-prinsip yang tercermin di dalamnya Schwartz dan Yu: pemilik mayoritas tidak boleh menggunakan hak kontraktual yang sah dengan cara yang dirancang terutama untuk mengalihkan kekuasaan ekonomi atau tata kelola secara tidak adil, dan bukan untuk memajukan kepentingan perusahaan yang sah.

Keputusan.

Departemen Keempat kembali memihak WNYmembanting pintu pelanggaran klaim kewajiban fidusia Capicotto.

“Pasal 5.13 dari perjanjian pengoperasian WNYMM,” tegas Pengadilan, “menetapkan bahwa '[a] anggota Pengurus akan diberhentikan atau diganti dengan sendirinya dan tanpa tindakan lebih lanjut dalam hal anggota Pengurus tersebut tidak lagi menjadi Anggota, atau berdasarkan suara dua pertiga (2/3) dari anggota Pengurus.' Kami menyimpulkan bahwa pencopotan Capicotto dari Dewan Manajer tidak dapat 'dianggap sebagai pelanggaran kewajiban fidusia mengingat adanya perjanjian tertulis formal yang mencakup pokok permasalahan dari dugaan kewajiban fidusia..' ”

Jika perjanjian tertulis para pihak secara jelas mengatur mekanisme penghapusan, Pengadilan menolak untuk menerima argumen bahwa penggunaan hak kontrak oleh mayoritas dapat merupakan pelanggaran kewajiban fidusia.

Mungkin tidak mengherankan, seperti yang dikutip oleh Departemen Keempat Clark-Fitzpatrick, Inc. v Long Island RR Co.70 NY2d 382 (1987)membawa kita kembali ke awal mula dalam interaksi antara tindakan resmi dan kewajiban fidusia.

Dimana Capicotto Meninggalkan Kita?

Untuk saat ini, capicotto menunjukkan bahwa jungkat-jungkit telah mengarah pada penegakan perjanjian operasi seperti yang tertulis, dengan berkurangnya kemauan untuk mengizinkan klaim kewajiban fidusia untuk melakukan tindakan menebak-nebak yang secara tegas diizinkan oleh kontrak.

Namun pertanyaannya masih jauh dari terselesaikan. Pengadilan lain terus menerapkan Schwartz kerangka kerja ini, mengakui bahwa tindakan yang sah secara formal mungkin masih tunduk pada pengawasan fidusia ketika digunakan untuk merugikan pemilik minoritas tanpa pembenaran bisnis yang sah.

Jadi jungkat-jungkit tetap bergerak. Pertentangan antara keutamaan kontrak dan batasan fidusia tetap menjadi ciri yang menentukan dalam rangkaian kasus ini.

Isi artikel ini dimaksudkan untuk memberikan panduan umum mengenai pokok bahasan. Nasihat spesialis harus dicari mengenai keadaan spesifik Anda.

[View Source]