Texas Information

Versi artikel ini pertama kali muncul di Hukum Bisnis Saat Inimajalah digital Bagian Hukum Bisnis ABA yang menawarkan artikel mendalam, ringkasan singkat perkembangan utama bulan ini berdasarkan bidang praktik, daftar periksa dan alat praktis lainnya, dan banyak lagi.

SINGKAT

• Untuk mempertahankan dewan direksi yang efektif dari waktu ke waktu, penting untuk mengambil pendekatan strategis terhadap komposisi dewan, merencanakan pergantian dewan terlebih dahulu, dan secara teratur menilai apakah dewan berfungsi dengan baik.
• Kiat-kiat utama untuk evaluasi dewan dan perencanaan suksesi mencakup dukungan dewan terhadap keterampilan yang perlu diwakili di dewan dan bagaimana keterampilan tersebut dinilai; mengevaluasi tidak hanya kualifikasi direktur tetapi juga struktur dewan, komunikasi, dan faktor lainnya; dan perencanaan untuk pergantian yang diharapkan dan kemungkinan keberangkatan yang tidak terduga.

Ini adalah angsuran ketiga dalam Seri Tahun Tata Kelola dari Subkomite In-House Komite Tata Kelola Perusahaan Bagian Hukum Bisnis ABA. Setiap bulannya, serial ini akan berbagi kiat-kiat penting mengenai topik tata kelola perusahaan yang berbeda. Untuk terlibat dalam Komite Tata Kelola Perusahaan, silakan kunjungi halaman web panitia.

Pesan dari Kathy Jaffari: “Sebagai Ketua Komite Tata Kelola Perusahaan, saya ingin menyampaikan penghargaan yang tulus kepada para penulis atas publikasi ini. Komite Tata Kelola Perusahaan memiliki peluang berkelanjutan untuk menulis dan menjadi sukarelawan di berbagai proyek, baik itu artikel yang ingin Anda terbitkan atau CLE yang ingin Anda presentasikan. Komite kami berdedikasi untuk membantu Anda mempromosikan sumber daya informatif bagi praktisi tata kelola perusahaan. Anda dapat menghubungi saya di kjaffari@cozen.com untuk terlibat.”

Dewan bersifat dinamis, dan memiliki tingkat pergantian direktur yang wajar adalah hal yang sehat dan diharapkan. Evaluasi dewan secara berkala dan perencanaan suksesi merupakan proses yang penting dan saling melengkapi untuk mempertahankan dewan yang relevan dan efektif dari waktu ke waktu. Mengambil pendekatan strategis dan pandangan jangka panjang juga dapat melindungi terhadap pergantian blok, yang dapat mengganggu efektivitas dewan.

1. Strategi mendorong komposisi dewan. Strategi perusahaan yang diperbarui secara berkala harus menentukan keterampilan dan kemampuan apa yang perlu diwakili di dewan. Beberapa persyaratan keterampilan (atau sedang) penting secara universal (misalnya, keuangan, kepemimpinan eksekutif, dan pengalaman teknologi). Beberapa diantaranya mungkin penting tergantung pada strategi perusahaan (misalnya, peraturan, geopolitik, digital, M&A, atau keahlian industri). Daftar keterampilan dan pengalaman yang diinginkan harus diperbarui secara berkala dan harus menjadi metrik yang digunakan untuk menilai komposisi dewan, yang pada akhirnya akan mendorong perekrutan di masa depan.
2. Dapatkan pembelian paket lengkap. Penting bagi semua direktur untuk memahami dan mendukung “matriks keterampilan” dan bagaimana elemen-elemennya dinilai (misalnya, berapa banyak pengalaman yang diperlukan untuk membuktikan bahwa seorang direktur memiliki kualifikasi tertentu). Dukungan seperti ini sangat penting jika penggunaan matriks ini dapat mengakibatkan direktur yang sudah lama menjabat tidak dapat dicalonkan kembali karena kualifikasi mereka tidak lagi menjadi prioritas utama. Perjelas kepada para direktur bahwa kriteria pembuktian akan diterapkan secara ketat dan bahwa para direktur tidak diharapkan untuk “mencentang semua kotak.”
3. Evaluasi papan desain untuk memaksimalkan nilainya. Prakteknya berbeda-beda dalam cara evaluasi dewan dilakukan—baik secara tertulis, misalnya melalui portal; melalui wawancara yang dipimpin oleh, misalnya, direktur utama, penasihat umum, atau penasihat luar; atau melalui kombinasi tanggapan tertulis dan wawancara. Pertimbangkan pendekatan mana yang akan menghasilkan masukan yang paling jujur ​​dan berguna dari para direktur. Apa yang pantas di masa normal mungkin berbeda dengan apa yang pantas di masa transisi atau krisis. Penting bagi direktur untuk memercayai proses evaluasi, yang mencakup mengetahui siapa yang memiliki akses terhadap hasil dan bagaimana hasilnya digunakan.
4. Evaluasi dewan secara komprehensif. Selain kualifikasi direktur, evaluasi dewan harus memeriksa struktur dewan (termasuk struktur komite), komposisi, kepemimpinan, relevansi agenda, komunikasi, pelaksanaan rapat, kualitas materi, kualitas diskusi, keragaman kognitif, dan faktor-faktor lain yang relevan dengan apakah dewan berfungsi dengan baik untuk mendukung dan mengawasi perusahaan. Merupakan ide bagus untuk meminta penasihat aktivisme menilai secara kritis kerentanan dewan terhadap seorang aktivis yang menyatakan bahwa dewan tersebut kekurangan.
5. Evaluasi individu direktur itu penting. Bahkan jika seorang direktur mempunyai keterampilan dan pengalaman yang penting, jika mereka tidak berpartisipasi secara konstruktif, perusahaan tidak akan mendapat manfaat terbaik. Evaluasi masing-masing direktur memberikan struktur bagi direktur sejawat untuk memberikan umpan balik satu sama lain. Kehati-hatian harus diberikan dalam merancang dan menggunakan evaluasi ini sedemikian rupa sehingga tidak menimbulkan kerentanan atau perselisihan. Dengan proksi universal, para aktivis dapat menargetkan masing-masing direktur untuk diganti. Hal ini membuat evaluasi yang cermat menjadi lebih penting, namun pekerjaan para aktivis menjadi lebih mudah jika mereka dapat mengakses catatan umpan balik kritis terhadap direktur yang ditargetkan, terutama jika tidak ada tindakan yang diambil untuk mengatasi kritik tersebut.
6. Lacak omset yang direncanakan. Banyak perusahaan memiliki batasan masa jabatan atau usia dalam jabatan direktur. Ada baiknya untuk melacak tanggal pensiun yang direncanakan ketika merencanakan rotasi komite, perubahan kepemimpinan komite, dan kebutuhan dewan akan keterampilan atau kualifikasi penting yang mungkin hilang ketika direktur pensiun. Selain itu, pikirkan skenario untuk direktur berbeda yang berangkat pada waktu berbeda; hal ini membantu menghindari kesenjangan dalam cakupan komite atau kepemimpinan.
7. Antisipasi pergantian yang tidak direncanakan. Karena berbagai alasan, direktur mungkin meninggalkan dewan sebelum pensiun wajib. Beberapa kepergian seperti itu dapat diantisipasi melalui percakapan jujur ​​di antara para direktur, sedangkan kepergian lainnya mungkin tidak terduga. Setidaknya setiap tahun, ketua atau direktur utama harus menanyakan tujuan masa jabatan masing-masing direktur sehingga tujuan individu tersebut dapat dimasukkan ke dalam perencanaan suksesi.
8. Rencanakan ke depan untuk komposisi dan kepemimpinan komite serta kepemimpinan dewan. Kepemimpinan yang kuat baik di tingkat komite maupun dewan direksi sangat penting bagi efektivitas dewan secara keseluruhan. Perencanaan penyegaran harus mempertimbangkan suksesi peran kepemimpinan utama serta rotasi berkala layanan komite untuk semua direktur. Percakapan jujur ​​​​dengan direktur tentang kepemimpinan mereka dan kepentingan penugasan komite membantu menghindari kejutan atau kesalahpahaman. Sadarilah persyaratan independensi direktur untuk komite tertentu saat membuat perencanaan.
9. Manfaatkan penasihat luar. Perusahaan pencari dapat menjadi sumber daya yang berharga untuk mengidentifikasi calon direktur yang memiliki keterampilan dan kemampuan tertentu, dan mereka memiliki akses terhadap informasi dari mulut ke mulut tentang bagaimana para kandidat berperilaku di ruang rapat. Karena rekrutmen membutuhkan waktu, akan sangat membantu jika ada pakar eksternal yang membantu Anda tetap mendapatkan informasi terkini tentang kandidat potensial. Untuk melangkah lebih jauh, perusahaan dapat mempertahankan “bangku” kandidat yang telah diwawancarai dan siap untuk turun tangan jika diperlukan.
10. Bersikaplah fleksibel. Pasar “penawaran” bagi calon dewan direksi sama dinamisnya dengan pasar “permintaan”. Jika tersedia direktur yang berkualifikasi baik, mungkin bijaksana untuk meningkatkan ukuran dewan direksi agar dapat merekrut mereka sebelum diperlukan, terutama jika diperkirakan akan ada lowongan berikutnya.