Texas Information

Penggunaan teknologi yang disebut sebagai “kecerdasan buatan” dengan cepat menyebar ke banyak aspek kehidupan komersial. Penasihat investasi terdaftar juga tidak terkecuali karena alat AI sudah digunakan untuk penyaringan dan penelitian, konstruksi portofolio, perdagangan, dan penyusunan komunikasi klien. Ketika para penasihat mengintegrasikan alat-alat ini ke dalam proses investasi mereka, mereka menghadapi serangkaian pertanyaan umum berdasarkan undang-undang sekuritas federal.

Meskipun proposal “analisis data prediktif” (atau “PDA”) SEC, yang berfokus pada penggunaan AI melalui lensa konflik kepentingan, telah sekarang telah ditarikhal ini tidak menandakan kemunduran AI sebagai prioritas pengawasan. Ke depan, SEC tampaknya akan mengevaluasi penggunaan AI melalui kacamata kewajiban fidusia penasihat, dibandingkan dengan aturan PDA yang berfokus pada konflik yang berpusat pada kewajiban kesetiaan penasihat. Artinya, alih-alih menelusuri masukan dari alat AI untuk mengevaluasi apakah alat tersebut berpotensi mempertimbangkan kepentingan penasihat, pemeriksa dapat bertanya apakah penasihat tersebut memahami, menguji, dan mengawasi alat tersebut dan bagaimana alat tersebut memastikan bahwa keputusan yang dipengaruhi AI tetap berada dalam kepentingan terbaik klien, serta apakah pengungkapan terkait bersifat adil dan akurat.

Pada bulan Desember misalnya, Direktur Divisi Manajemen Investasi mendedikasikan sebagian besar a pidatohanya yang kedua yang diberikan dalam kapasitas resminya, kepada intelijen AI, yang menggambarkannya sebagai “kekuatan transformatif” yang ingin “diaktifkan, didukung, dan diatur dengan bijaksana oleh Divisi tersebut.” Dia secara eksplisit mengajukan pertanyaan tentang potensi manfaat dan risiko yang dapat timbul dari penggunaan AI oleh para penasihat, apakah agen AI itu sendiri mungkin perlu didaftarkan dan siapa yang bertanggung jawab jika keluaran yang didorong oleh AI salah atau menyesatkan. Miliknya komentar bulan Januari mengenai pemungutan suara proksi juga meningkatkan kemungkinan bahwa para penasihat dapat menggunakan alat AI dalam pemungutan suara proksi, namun penggunaan tersebut harus “mempertimbangkan prinsip-prinsip transparansi, kemampuan audit, dan konsistensi dengan kewajiban fidusia.” Itu Pembagian Prioritas Ujian 2026juga menegaskan kembali fokus pada penggunaan alat investasi otomatis, teknologi AI, dan algoritme perdagangan oleh pendaftar, antara lain.

Banyak penasihat sudah mulai menggunakan alat AI yang lebih umum seperti transformator generatif yang telah dilatih sebelumnya untuk melakukan penyusunan dasar atau penelitian yang akan diperiksa secara ketat oleh manusia sebelum digunakan dalam keputusan investasi. Namun, seiring dengan hilangnya lapisan pengawasan manusia dan alat AI semakin mendekati pengambilan keputusan investasi secara mandiri (misalnya, alat AI agen), pertimbangan tambahan mungkin diperlukan. Berikut ini adalah lima hal praktis yang perlu dipertimbangkan oleh para penasihat. Tidak setiap topik (atau setiap pertimbangan dalam setiap topik) relevan bagi setiap perusahaan, namun secara kolektif topik-topik tersebut menawarkan kerangka kerja untuk mempertimbangkan cara mengadopsi, atau memperluas penggunaan, alat AI dalam suatu organisasi.

• Penjelasan. Personil investasi yang menggunakan AI dalam proses investasi harus dapat menjelaskan, secara sederhana, alat apa yang dirancang untuk melakukan hal tersebut, informasi apa yang diandalkan, keterbatasan materialnya, dan bagaimana keluarannya dibandingkan dengan analisis lainnya. Dalam praktiknya, hal ini berarti lebih dari sekadar mengatakan “model menyukai saham ini”. Meskipun personel tidak perlu mempelajari ilmu komputer, mereka umumnya harus menghindari memperlakukan alat sebagai kotak hitam; mereka harus memiliki pemahaman tentang informasi yang dipertimbangkan oleh alat AI dan, meskipun mereka tidak dapat menjelaskan cara kerjanya, setidaknya memahami cara mengidentifikasi kapan alat tersebut bukan berfungsi dan skenario di mana keluaran alat AI harus didiskon atau diganti. Hal ini sesuai dengan pendekatan berbasis prinsip terhadap kewajiban kehati-hatian dalam interpretasi fidusia SEC tahun 2019, yang berfokus pada bagaimana penasihat benar-benar membentuk dan memantau nasihat mereka selama hubungan berlangsung.




• Dokumentasi. Karena alat AI dapat berkembang dengan cepat, dokumentasi sangat penting untuk menghindari model digunakan untuk tujuan yang tidak dirancang untuk ditangani. Ketika alat AI diadopsi untuk digunakan dalam proses investasi, penasihat harus menyimpan dokumentasi kasus penggunaan yang dimaksudkan untuk alat AI dan fitur materialnya. Untuk alat yang dikembangkan secara internal, alat ini mungkin perlu dirancang oleh tim pengembangan terkait, sedangkan alat yang tersedia secara komersial sering kali memiliki sejumlah dokumentasi yang tersedia untuk umum yang harus ditinjau dan disimpan oleh penasihat. Hal ini memberikan catatan jika model tersebut kemudian digunakan kembali atau diperluas melampaui cakupan aslinya, yang sering kali menimbulkan masalah operasional dan peraturan. Manajemen perubahan harus menjadi bagian dari dokumentasi ini; perubahan material, seperti sumber data baru, kasus penggunaan baru, atau perubahan tujuan pengoptimalan harus didokumentasikan.




• Transparansi dan validasi model.Model AI tertentu, khususnya model AI sumber tertutup yang dikembangkan secara komersial, pada dasarnya lebih buram dibandingkan algoritme investasi kuantitatif tradisional. Ketidakjelasan tersebut memperumit pengawasan dan menimbulkan pertanyaan tentang bagaimana penasihat memenuhi kewajibannya ketika mengandalkan keluaran. Para penasihat yang menggunakan alat-alat ini mungkin perlu mengambil langkah-langkah untuk memahami (seperti dijelaskan di atas) jenis pola yang dirancang untuk dideteksi oleh model, pengendalian seputar pelatihan, dan keadaan di mana output secara historis gagal.

Data pelatihan adalah elemen penting lainnya. Jika penasihat tidak mengetahui apakah informasi penting non-publik atau data tidak pantas lainnya telah diserap (baik secara tidak sengaja atau disengaja), hal ini dapat menimbulkan kekhawatiran tentang kepatuhan penasihat terhadap Pasal 204A Undang-Undang Penasihat, yang mengharuskan setiap penasihat untuk menetapkan dan menegakkan kebijakan untuk mencegah penyalahgunaan MNPI, dengan mempertimbangkan sifat bisnisnya. Mungkin sulit bagi seorang penasihat untuk menunjukkan bahwa kebijakannya mempertimbangkan sifat bisnisnya jika kebijakan tersebut tidak mengatasi potensi besar yang mempengaruhi keputusan investasi MNPI. Untuk model yang dikembangkan secara komersial, hal ini mungkin memerlukan uji tuntas terhadap data pelatihan penyedia atau pernyataan kontrak terkait pengecualian MNPI.

• Tata Kelola. Kebijakan AI harus sejalan dengan kerangka kepatuhan yang ada dari penasihat tersebut. Di banyak perusahaan, terutama perusahaan besar, hal ini mungkin memerlukan penetapan garis wewenang yang jelas untuk penggunaan alat AI dan kerangka kerja untuk memantau penggunaan dan penerapannya. Kebijakan juga harus jelas mengenai keluaran AI yang dianggap sebagai bagian dari pembukuan dan catatan yang harus dikelola oleh penasihat tersebut Aturan 204-2.




• Privasi dan Keamanan Data. Amandemen SEC baru-baru ini terhadap Peraturan SP, serta pernyataan Divisi Pemeriksaan yang bermaksud meninjau keamanan informasi dan privasi data selama pemeriksaan kepatuhan, menggarisbawahi perlunya penasihat untuk memahami bagaimana informasi pelanggan, sebagaimana didefinisikan dalam Peraturan SP, mengalir ke dan melalui alat AI. Jika perusahaan tidak dapat menentukan informasi apa yang diserap oleh model, bagaimana informasi tersebut diubah, dan apakah data klien diungkapkan atau digunakan untuk pelatihan lebih lanjut, akan sulit untuk menilai bagaimana Peraturan SP berlaku, yang dapat mempersulit kemampuan penasihat untuk merancang dan menerapkan program respons insiden. Hal ini sangat penting bagi perusahaan yang menerapkan alat AI dengan akses penuh ke semua catatan penasihat karena ketidakjelasan pada banyak alat AI, seperti dijelaskan di atas, dapat mempersulit penentuan informasi apa yang telah dipertimbangkan.

Sama seperti tidak ada “hukum kuda”, tidak ada standar fidusia terpisah yang berlaku untuk alat AI. Seperti yang ditulis oleh Hakim Easterbrook artikelnya dengan nama yang sama“[b]keyakinan para pengacara tentang komputer, dan prediksi yang mereka buat mengenai teknologi baru, kemungkinan besar salah. Hal ini seharusnya membuat kita ragu untuk menentukan adaptasi hukum untuk teknologi baru tersebut. Penerapan alat AI tidak boleh mengubah pertanyaan inti peraturan yang ditanyakan oleh tim kepatuhan: bagaimana kita memastikan saran kita sesuai dengan kepentingan terbaik klien kita? Bagaimana kebijakan dan prosedur kita memastikan bahwa personel kita mematuhi standar hukum yang relevan? Bagaimana kita mengungkapkan praktik kita dengan cukup jelas sehingga investor dapat memberikan persetujuan?

Yang diubah oleh AI adalah kecepatan dan skala teknologi dalam mempengaruhi keputusan investasi perusahaan, dan ketidakjelasan dalam pengambilan dan implementasi keputusan investasi. Kerangka kerja yang dirancang dengan baik dapat membantu para penasihat memanfaatkan manfaat AI sambil mempersiapkan pertanyaan-pertanyaan ujian yang tak terhindarkan, meskipun buku peraturan belum menggunakan istilah “kecerdasan buatan”.

Baca selengkapnya tentang Sepuluh Risiko Regulasi dan Litigasi Teratas untuk Dana Swasta pada tahun 2026.

Risiko #3: Lima Pertimbangan Bagi Penasihat yang Menerapkan AI dalam Keputusan Investasi

Isi artikel ini dimaksudkan untuk memberikan panduan umum mengenai pokok bahasan. Nasihat spesialis harus dicari mengenai keadaan spesifik Anda.